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北京慧运会计师事务所

公司减资验资

  减资是指企业为弥补亏损,调整资本而减少企业资本的行为。 企业减资需获股东大会的特别批准。

  企业减资主要有以下几个方面原因:

  (1)一次性偿付累积债务。由于多年经营亏损累积,即使以后若干年,企业的利润也无法弥补,在这种情况下就需要减资,用以弥补累积的亏损。
  (2)调整过多的资本。公司成立初期需巨额资金,步入正轨后,资金则有可能过剩,因此亦需减资。
  (3)增派股息。 由于股息是根据资本利润额进行分派的,所以减少资本就能增加股息。同时,还可与“一次性偿付累积债务”结合,一扫亏损,尽早恢复分红。
  (4)公司合并。这通常是在公司资产平衡时进行。
  (5)分离部分。将公司中某些部门分离独立时,资产也随之分离,这对企业来说也是减资。减资有形式上的和实质性的两种。形式上的减资是指仅在账本上减少资本,而公司财产不减,比如公司购回一定比例的流通股票,降低面额,将一笔资金归还股东等。因经营状况不佳而需弥补亏损的减资是实质性减资,大部分减资属于这种情况。

  减资的条件:

  按照资本不变原则,公司的资本是不允许减少的。我国法律允许减少资本,但需明确一定的条件:

  1、原有公司资本过多,形成资本过剩,再保持资本不变,就会导致资本在公司中的闲置和浪费,也增加了分红的负担。
  2、公司严重亏损,资本总额与其实有资产悬殊过大,公司资本已失去应有的证明公司资信状况的法律意义。
 公司减资登记需要的材料清单:
  1、投资者申请书;(原件)
  2、企业董事会决议;(需由董事会一致通过)(原件)
  3、股东各方关于减资的协议(独资企业为减资决定);(原件)
  4、股东各方法定代表人签署的合同、章程修改协议(非独资企业)或章程修改决定(独资企业);(原件)
  5、经中国注册会计师验证的审计报告(内有资产负债表、财产清单、债权人名单);(原件)
  6、国税、地税部门出据的正常纳税情况证明;(原件)
  7、债务清偿或债务担保情况的说明;(需由董事长签字,并盖章)(原件)
  8、省级以上报纸减资公告;(原件)
  9、通知债权人回执;(原件)
  10、验资报告复印件;
  11、上年度经审计的企业财务报表;
  12、营业执照复印件、批准证书原件;
  13、原企业合同章程及批复;
  14、审批机关需要的其他材料.

  以上材料编制目录,并装订成册.

  减资的程序:

  股东大会作出减资的决议,并相应对章程进行修改,必须经代表2/3以上表决权的股东通过。同时,对于减资,公司减资后的注册资本不得低于法定的最低限额。

  1、股东会决议,其内容大致有:
  1) 减资后的公司注册资本。
  2) 减资后的股东权益、债权人利益的安排。
  3) 有关修改章程的事项。
  4) 股东出资及其比例的变化等。
  2、公司必须编制资产负债表及财产清单。
  3、通知或公告债权人。公司应当自做出减资决议之日起10内,通知债权人,并于30日内在报纸上至少公告三次。债权人自接到通知书之日起30日内,未接到通知书的自第一次公告之日起90日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
  4、办理减资登记手续。自登记之日起,减资生效。

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